卓越鸿昌 :补充法律意见书1

编辑：admin 2025-01-03 浏览：9 次

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北京市中伦(深圳)律师事务所

关于福建卓越鸿昌环保智能装备股份有限公司

补充法律意见书

致：福建卓越鸿昌环保智能装备股份有限公司

北京市中伦(深圳)律师事务所(以下简称“本所”)接受福建卓越鸿昌环保智能装备股份有限公司(以下简称“公司”或“卓越鸿昌”)的委托，担任公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让(以下简称“本次挂牌”)事宜的专项法律顾问。

本所向公司出具了《北京市中伦(深圳)律师事务所关于福建卓越鸿昌环保智能装备股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书》(以下简称“原法律意见书”)。

为出具本补充法律意见书，本所律师声明如下事项：

一、本所及经办律师根据《公司法》、《证券法》、《律师事务所从事证

券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。

1-3-1

二、本所律师依据我国现行有效的或者公司的行为、有关事实发生或存在

时适用的法律、法规和规范性文件，并基于本所律师对该等规定的理解而发表法律意见。

三、本补充法律意见书中所使用的定义、名称、简称，除特别说明者外，

与其在原法律意见书中的含义相同。

四、本补充法律意见书仅就与本次挂牌有关的中国境内法律问题发表法律

意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业事项发表专业意见的适当资格。

五、本法律意见书的出具已经得到公司如下保证：

(一)公司已经提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。

(二)公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为复印件的，其与原件一致、相符。

六、对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，

本所及本所经办律师依据有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。

七、本所同意将本补充法律意见书作为公司申请本次挂牌所必备的法定文

件，随同其他材料一同上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

八、本所同意公司按全国股份转让系统公司的审核要求，部分或全部引用

本补充法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，并需经本所律师对其引用的有关内容进行审阅和确认。

九、本补充法律意见书仅供公司为本次挂牌之目的使用，未经本所书面同

意，不得用作任何其他目的或用途。

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中伦律师事务所补充法律意见书

第一部分公司一般

1、合法合规

1.1股东与实际控制人

1.1.1股东适格性

目前公司股东及其持股比例如下：

发起人出资方式持股数(万股)持股比例

1鸿昌投资净资产折股4,20070%

2兴旺投资净资产折股1,50025%

3卓越咨询净资产折股3005%

合计6,000100%

经核查，本所认为公司股东不存在法律法规或任职单位规定不适合担任股东的情形，其担任公司股东的适格性没有违反法律法规的强制性规定。

1.1.2控股股东与实际控制人认定

公司的实际控制人为傅志昌。

最近两年内傅志昌持有鸿昌投资98.31%的股权，鸿昌投资持有公司70%的股份，故此，傅志昌通过鸿昌投资间接持有公司68.817%的股份。

最近两年内，傅志昌一直担任公司的董事长兼总经理。

据此，本所认为：傅志昌为公司的实际控制人，其对公司的控制权近两年未发生变更。

1.1.3控股股东与实际控制人合规性

根据公司的书面说明，控股股东、实际控制人的书面确认，控股股东、实际控制人所在辖区派出所出具的书面声明，并经本所核查，公司的控股股东、实际控制人最近24个月内不存在重大违法违规行为，其作为公司的控股股东、实际控制人合法合规。

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中伦律师事务所补充法律意见书

1.2出资

1.2.1出资验资

根据公司的书面说明，并经本所核查公司聘请的会计师出具的验资报告及注册资本的打款凭证，本所认为，公司股东出资真实，注册资本已缴足。

1.2.2出资程序

(1)第一次出资

泉州市工商局核发了卓越有限的《企业法人营业执照》(注册号为“企合闽泉总字第009854号”)，核准卓越有限于2006年4月24日成立。

福建东方会计师事务所有限公司于2006年10月31日出具编号为“福东外验字(2006)第Q033号”的《验资报告》，验证截至2006年9月6日，卓越有限已收到股东缴纳的第一期注册资本共计5,882，937元。其中，鸿昌机械于2006年4月26日缴纳2,500,000元；卓越香港于2006年8月16日、2006年9月6日分别缴纳美元5万元和港币292万元，折合人民币3,382,937元。

福建省泉州天信会计师事务所有限公司于2007年6月5日出具编号为泉天信所验字[2007]Q084号的《验资报告》，验证截至2007年5月30日，卓越有限收到卓越香港第二期出资港币423.5万元，折合人民币4,162,791.50万元，累计实收资本为10,045,728.50万元，卓越有限的注册资本已全部缴纳完毕。

2007年6月8日，泉州市工商局向卓越有限换发了实收资本变更(由零万元变更为1,000万元)后的《企业法人营业执照》。

(二)整体变更为股份公司

2009年10月20日，卓越有限全部股东作为发起人签署《发起人协议》，同意以2009年9月30日为改制基准日，将卓越有限整体变更为股份公司，并以此为目的成立股份公司筹备委员会。

股份公司筹备委员会于2009年11月12日发出召集创立大会的通知，于2009年11月27日召开创立大会。

创立大会根据《公司法》的规定，审议并通过了卓越有限整体变更为股份公司的议案，同意卓越有限将其经广东大华德律会计师事务所审计的截至2009年9月30日的净资产值70,897,660.50元中的6,000万元按照1:1的比例折合为1-3-4

中伦律师事务所补充法律意见书

股份公司的股本总额6,000万股，每股面值1元，余额计入股份公司的资本公积金。卓越有限的三位股东作为发起人，分别按其原出资比例认购股份公司的股份。

2009年11月26日，广东大华德律会计师事务所出具“华德验字[2009]117号”《验资报告》，确认截至2009年10月20日止，公司的注册资本为6,000万元，实收资本为6,000万元。

2009年12月23日，福建省工商局核发了注册号为350500400009145的《企业法人营业执照》，股份公司正式成立。

经核查，公司的上述出资履行了完备的程序、合法合规。

1.2.3出资形式与比例

(1)公司成立时，股东出资形式均为货币出资。股东及持股比例如下：

股东认缴出资额(万元)出资比例

1卓越香港75075%

2鸿昌机械25025%

合计1,000100%

(2)公司整体变更为股份公司时，以公司经审计的净资产折股出资。股东及持股比例如下：

经核查，本所认为股东出资形式与比例合法、合规。

1.2.4出资瑕疵

根据《合资合同》第11条的约定，卓越有限的注册资本应在公司注册登记之日起12个月内(即2007年4月23日前)缴清，但是，卓越香港至2007年5月30日才缴清其认缴的注册资本。

就卓越香港的迟延出资，鸿昌机械于2010年5月10日出具书面声明，从未亦不会因此向卓越香港提出任何索赔。

南安市对外贸易经济合作局于2011年1月24日出具《证明》，证明公司截至2011年1月24日并无因违反外商投资企业相关法律法规而受到行政处罚的情形。

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中伦律师事务所补充法律意见书

公司及其前身卓越有限自成立以来通过了历年年检。

据此，本所认为：卓越香港迟延出资行为，没有造成股东纠纷，对公司的合法存续不构成实质影响，对本次挂牌不构成实质性障碍。

1.3公司设立与变更

1.3.1公司设立

2009年10月15日，广东大华德律会计师事务所出具“华德审字[2009]1144号”《审计报告》，确认卓越有限于2009年9月30日的净资产为70,897,660.50元。

2009年10月20日，卓越有限召开董事会，一致同意将卓越有限整体变更为股份公司。2009年10月20日，卓越有限全部股东作为发起人签署《发起人协议》，同意以2009年9月30日为改制基准日，将卓越有限整体变更为股份公司，并以此为目的成立股份公司筹备委员会。筹备委员会于2009年11月12日发出召集创立大会的通知，于2009年11月27日召开创立大会。创立大会根据《公司法》的规定，审议并通过了卓越有限整体变更为股份公司的议案，同意卓越有限将其经广东大华德律会计师事务所审计的截至2009年9月30日的净资产值70,897,660.50元中的6,000万元按照1:1的比例折合为股份公司的股本总额6,000万股，每股面值1元，余额计入股份公司的资本公积金。卓越有限的三位股东作为发起人，分别按其原出资比例认购股份公司的股份。

经核查，本所认为，卓越有限以经审计的净资产折股设立股份公司。构成“整体变更设立”。股份公司发起人均为法人，不存在需自然人股东纳税的情形。各发起人的持股情况如下：

1.3.2变更程序

经核查，公司不存在增资或减资的情形。

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1.4股权变动

本所核查了公司的工商档案，并取得公司出具的有关股权转让的相关文件、凭证和书面说明。经核查，公司历次股权转让情况如下：

(一)2008年第一次股权转让

2007年12月5日，鸿昌机械与兴旺投资签署《股权转让协议》，约定鸿昌机械将其持有的卓越有限25%的股权以300万元的价格转让予兴旺投资。同日，福建中盛联盟资产评估有限公司出具“中盛联盟(福建)综评[2007]第QZ071号”《资产评估报告书》，为本次股权转让之目的对卓越有限的整体资产进行了评估，评估的净资产价值为10,966,075.80元。

2007年12月5日，卓越有限董事会作出决议：同意上述股权转让；卓越香港放弃其优先认购权。

2007年12月20日，南安市对外贸易经济合作局核发《关于卓越(福建)机械制造发展有限公司股权转让等事项的批复》(南外经资[2007]147号)，同意上述股权转让。

2008年1月7日，福建省人民政府核发了变更后的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》(商外资闽泉外资字[2006]0486号)。

2008年1月22日，泉州市工商局核发了变更后的《企业法人营业执照》(注册号变更为350500400009145)。

本次股权转让的转让价款已经支付完毕。本次股权转让后，卓越有限的股东及其持股比例如下：

股东出资额(万元)出资比例

1卓越香港75075%

2兴旺投资25025%

合计1,000100%

(二)2009年第二次股权转让

2009年9月2日，卓越香港与鸿昌投资、卓越咨询分别签署《股权转让协议》，约定卓越香港将其持有的卓越有限70%、5%的股权分别以700万元、50万元的价格转让予鸿昌投资、卓越咨询。

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2009年9月2日，卓越有限董事会及股东会通过决议：(1)同意上述股权转让；(2)兴旺投资放弃优先认购权。

2009年9月3日，南安市对外贸易经济合作局核发《关于卓越(福建)机械制造发展有限公司股权转让并变更为中外合资企业等事项的批复》(南外经资[2009]043号)，同意上述股权转让。

2009年9月7日，福建省人民政府核发了变更后的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》(商外资闽泉合资字[2006]0033号)。

2009年9月15日，泉州市工商局核发了变更后的《企业法人营业执照》。

1鸿昌投资70070%

2兴旺投资25025%

3卓越咨询505%

合计1,000100%

经核查，本所认为：(1)公司历次股权转让合法合规，无潜在纠纷；(2)公司不存在股权代持的情形；(3)公司符合“股权明晰、股份发行转让合法合规”的挂牌条件。

1.5公司违法行为

根据公司的书面说明，以及与公司相关的税务、工商、社保、公积金、国土、安监、环保、质监、外汇等主管部门出具的无违规证明，并经本所律师核查，公司最近24个月不存在违法行为，除本补充法律意见书披露的诉讼外，无其他尚未了结的重大诉讼、仲裁，亦不存在可预见的重大诉讼、仲裁或被行政处罚的情形。

1.6董监高及核心技术人员

1.6.1合法合规

根据公司的书面说明，公司的董事、监事和高管的书面确认以及董事、监事和高管所在辖区派出所出具的书面证明，并经本所律师核查，公司的董事、

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监事和高管最近24个月内不存在重大违法违规行为，其担任公司的董事、监事、高管职位合法合规。

1.6.2任职资格

经核查，本所认为公司现任董事、监事和高级管理人员具备和遵守法律法规规定的任职资格和义务，最近24个月内不存在受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形。

1.6.3竞业禁止

经核查，本所认为(1)公司董事、监事和高管、核心人员没有违反竞业禁止的约定或法律规定，不存在有关上述事项的纠纷或潜在纠纷；(2)公司董事、监事和高管、核心人员不存在侵犯原任职单位知识产权、商业秘密的纠纷或潜在纠纷。

2．业务

2.1资质

经核查，本所认为：(1)公司已经具有经营业务所需的全部资质、许可、认证、特许经营权，公司从事相关业务合法合规；(2)公司不存在超越资质、经营范围进行业务经营的情况，不存在相应的法律风险。公司的风险控制和规范措施，不构成重大违法行为；(3)公司取得的业务经营所需的资质、许可、认证不存在无法续期的风险，不会对公司的持续经营造成影响。

2.2技术研发

2.2.1技术

经核查，公司就其技术已取得以下71项专利：

专利名称专利号专利申请日

1新型保温砖成型装置20071000848632007.01.22

2保温砖的改良结构20071000860552007.02.10

3一种自带马夹支杆的混凝土养护底板装置20121052481462012.12.07

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4砌块成型机的减振装置20081007103782008.05.06

19T5一种新型保温砖的生产方法20071000848592007.01.22

19T6一种成型后即可自动码垛的制砖成型机的导柱安装结构201210.05.18

19T7一种砌块机用的新型料斗20121005640622012.03.05

19T8一种带防刮料装置的面料小车20121005498232012.03.05

19T

成型后即可自动码垛的制砖成型机的导柱安装结构201210.05.18

19TU10托板无摩擦传送装置20102055624792010.09.30

19TU11托板库无摩擦分板装置20102055645632010.09.30

19TU12一种具有导向装置的送料小车20102055619742010.09.30

19TU13成型机托板砖定位装置20102055623182010.09.30

19TU14独立送板系统20102055653202010.09.30

19TU15一种具有双用托板装置的升板机20102055654772010.09.30

19TU16子车自动收放线装置20102055621592010.09.30

19TU17砌块成型机的喂料机构20102055624262010.09.30

19TU18子母车强制对轨道装置20102055651572010.09.30

19TU19简易型叠砖机20102055621102010.09.30

19TU20子车双向升降装置20102055650002010.09.30

19TU21双轴偏心同步振动器的安装结构20102055622332010.09.30

19TU22一种预整形装置20102063763832010.11.24

19TU23一种砌块机用布料小车201120065389

19TU24砌块成型机的同步装置20112006537432011.03.11

19TU25砌块制品的隔离养护装置20112006846292011.03.15

19TU26一种成型后即可自动码垛的制砖成型机20112007082672011.03.15

19TU27一种新型布料小车20112042252182011.10.28

19TU28一种布料小车的改进结构20112042199312011.10.28

19TU29一种砌块成型机用振动平台20112042265832011.10.28

19TU30一种双组振源无级变速振动平台20112042200022011.10.28

19TU31一种加料小车20122007950242012.03.05

19TU32一种带定量机构的送料小车20122007826112012.03.05

19TU33一种内外模组合模具20122007950392012.03.05

19TU34一种送料小车的定量匀料装置20122008011522012.03.05

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19TU35一种成型后即可自动码垛的制砖成型机改进结构20122007826262012.03.05

19TU36一种面料小车的防刮改进结构20122007950432012.03.5

19TU37一种出料口可调式料斗20122048818472012.09.21

19TU38一种缓冲式油缸座20122048823942012.09.21

19TU39一种用于双供油系统同时供双油缸同步工作的控制装置20122048820212012.09.21

19TU40一种超越式滚动输送机构20122048821822012.09.21

19TU41一种带破料装置的送料小车20122049360932012.09.21

19TU42一种成型机模具的连接结构20122048665082012.09.21

19TU43一种具有自主破料功用的料斗20122048666732012.09.21

19TU44一种砌块成型机用的工作台面板20122049497992012.09.21

19TU45一种纵向整形装置20122059103912012.11.09

19TU46一种低位码垛抽板装置20122059559412012.11.09

19TU47一种托盘分离装置20122067424632012.12.07

19TU48一种砌块机用的可调料斗20122067405422012.12.07

19TU49一种自带马夹支杆的混凝土养护底板装置20122067322072012.12.07

19TU50一种分板装置20122067319522012.12.07

19TU51一种夹膜机构20122067643352012.12.07

19TU52一种夹板装置20122074582332012.12.29

19TU53一种可局部调整下料高度的布料小车20122074937692012.12.29

19TU54一种横向可调直线破拱布料装置20122074587122012.12.29

19TU55一种加料量可控的加料小车202013.01.18

19TU56一种可自动减速的传动装置202014.01.16

19TU57一种链式同步砌块预整形装置202014.01.16

19TU58一种新型旋转平台201420027733

19TU59一种制砖成型机移动脱模变轨机构202014.01.16

19TU60一种减少惯性冲击的液压系统202014.01.16

19TU61一种带托砖板的码垛机械手202014.04.15

19TU62一种新型分板装置202014.04.15

19TU63一种新型托盘分离装置202014.04.15

19TU64一种可任选码垛尺寸的分砖装置202014.04.15

19TU65一种无动力码夹装置202014.04.15

19TU66一种通过角度旋转找平负差的垛砖装置202014.05.30

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19TU67一种制砖成型机压头导向装置202014.05.30

19TU68一种用在制砖机上控料可灵活调整的布料小车202014.05.30

19TU69一种制砖移动工厂202014.05.30

19TU70一种单边翻砖打包装置202014.08.28

19TU71一种双边翻砖打包装置202014.08.28

根据公司的书面说明并经本所核查，本所认为：(1)公司产品所使用的技术真实、合法；(2)公司产品所使用技术不存在侵犯他人知识产权的情形，不存在潜在纠纷。

2.2.2研发

(一)公司研发情况

经核查，公司的知识产权不涉及到其他单位的职务发明或职务成果，权属不存在潜在纠纷，核心技术(业务)人员无违反与原就职单位的竞业禁止约定。

(二)公司作为高新技术企业资格复审预期

经核查：

(1)公司共拥有境内注册的71项专利权，包括发明专利9项，实用新型62项。

(2)公司的产品为环保型砌块自动成型装备及配套设备、配件，其中包括免托板、海格力斯、全自动机、半自动机、基本型机电液一体化成型设备和墙板切割线以及配套设备、配件。产品属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的“八、高新技术改造传统产业(四)新型机械2、通用机械和新型机械”。(3)公司具有大学专科以上学历的科技人员占公司当年职工总数的30%以上，其中研发人员占公司当年职工总数的10%以上；截至报告期末，公司在册员工259人，员工专业结构具体情况见下表：

职能分类人数比例

研发技术6725.87%

生产人员10741.31%

营销人员166.18%

售后人员4015.44%

财务人员83.09%

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行政管理135.02%

有为人员83.09%

合计259100.00%

(4)公司为保持在行业内领先的技术优势，持续进行研究开发活动，不断实质性改进技术、开发新产品产品，报告期内研究开发费用总额占销售收入总额的比例如下：

单位：万元

费用项目2014年1-9月份2013年度2012年度

研发费用511.03837.03760.08

营业收入15,149.1917,761.8514,721.82

研发费用占营业收入的比例3.37%4.71%5.16%

(5)公司主要的PS01HCQ6-15砌块成型机、PS02QT6-15半自动制砖机生产线、PS03QT9-15型砌块成型机、PS05混凝土全自动生产线、PS06海格立斯砌块成型机、PS07免托板制砖生产线、PS11固定式混凝土搅拌站均属于高新技术产品，公司2014年度高新技术产品占总收入的为162,271,350.58元，占当期总收入比为85.25%。

(6)根据公司的高新技术企业认定材料，公司研究开发组织管理水平、科技成果转化能力、自主知识产权数量、销售与总资产成长性等指标符合《高新技术企业认定管理工作指引》的要求。

经核查，本所认为：公司申请高新技术企业认定时系按照相关高新企业认定管理部门的要求提交材料，且每年的备案文件已经有关部门认可，报告期内公司的科技人员比例持续符合高新技术企业认定条件，同时也符合高新技术企业认定的其他条件。根据《高新技术企业认定管理办法》及认定机构相关操作办法，公司无法通过高新技术企业资格复审、不能被继续认定为高新技术企业的风险较校

2.3业务、资产、人员

2.3.1业务描述

公司主营业务为智能环保专用设备和配套设备的研发、生产和销售以及配件

1-3-13

中伦律师事务所补充法律意见书

的供应，整体解决方案的设计和一体化服务。

公司的主要产品为环保型砌块自动成型装备及配套设备、配件，其中包括免托板、海格力斯、全自动机、半自动机、基本型机电液一体化成型设备和墙板切割线以及配套设备、配件。

根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》(2012修订)，公司主营业务属于“制造业”中的“专用设备制造业(C35)”。根据《国民经济行业分类》(GB/T4754-2011)的划分标准，公司主营业务属于“制造业”中的“专用设备制造业(C35)”。

经核查，本所认为公司对自身业务的描述准确。

2.3.2商业模式

2.3.3资产权属

公司资产主要包括：

(一)土地

公司拥有位于南安市雪峰华侨农场的三块土地的土地使用权，并取得相关《国有土地使用证》，有关情况如下：

建筑面积取得他项

简称土地使用权证号用途

(㎡)方式权利

土地一南国用(籍)第00100098号工业34,831出让无

土地二南国用(籍)第00100096号工业8,848出让无

土地三南国用(籍)第00100097号工业27,673.6出让无

公司拥有位于南安市彩霞镇张坑村一块土地的土地使用权，并取得相关《国有土地使用证》，有关情况如下：

土地四南国用(2011)第00110186号工业93,333出让抵押

(二)房产

1.公司已在土地一、土地二和土地三上自建16幢房产并取得了7个《房屋

所有权证》，具体如下：

1-3-14

中伦律师事务所补充法律意见书

建筑面积他项

房产证号房屋坐落房屋用途

(㎡)权利

南房权证房管处字南安市雪峰华侨农场1幢1

113,433.04简易厂房无

第01052781号层、2幢1层

办公

南房权证房管处字南安市雪峰华侨农场3幢1-6

212,775.94工业厂房无

第01052782号层、4幢1-4层、5幢1层

简易厂房

南房权证房管处字南安市雪峰华侨农场6幢1工业厂房

31,517.17无

第01052783号层、7幢1层简易厂房

南房权证房管处字南安市雪峰华侨农场8幢1-5

45,134.92宿舍无

第01052843号层、9幢1-3层

南安市雪峰华侨农场10幢宿舍

南房权证房管处字

51-3层、11幢1层、12幢12,385.24简易厂房无

第01052844号

层其他用途

南房权证房管处字南安市雪峰华侨农场13幢1传达室

668.88无

第01052845号层、14幢1层其他用途

南房权证房管处字南安市雪峰华侨农场15幢

719,189.49工业厂房无

第01052846号1-3层、16幢-1-1层

合计54,504.68--

2.公司在土地四自建厂房、仓库、办公楼和宿舍，已取得《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》、《建设工程施工许可证》。

3.泉州有为持有位于泉州市鲤城区江滨南路的面积为357.43平方米的房产，具体如下：

他项

序号房权证号：坐落建筑面积取得时间权利

鲤城区(鲤)字第鲤城区江滨南路辉映

1357.432014-11-17无

20140815号江山1

(三)商标

公司现持有11项商标。

下表第1项在中国香港注册，第2项为马德里国际商标，其他在中国大陆注册)。

1-3-15

中伦律师事务所补充法律意见书

下表第1项至第8项自鸿昌机械无偿受让取得，第9项至第11项为自行申请取得。

具体见下表：

取得他项

商标证号类别有效期限

方式权利

2006.12.01至

受让无

2016.11.30

2006.12.11至

29087397受让无

2016.12.11

2005.06.28至

336039237受让无

2015.06.27

2009.07.07至

456278627受让无

2019.07.06

2009.07.07至

556278637受让无

2019.07.06

2008.09.07至

648895527受让无

2018.09.06

2008.09.07至

748895537受让无

848895547受让无

2018.09.06

2011.05.28至

983114257无

2021.05.27至原始

2011.05.28至取得

10831154642无

2021.05.27至

2011.05.28至原始

1183114577无

2021.05.27至取得

(四)专利

1-3-16

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经核查，公司现拥有71项专利(请见以上第2.2项)。

公司土地四已抵押予中国银行股份有限公司南安支行，用于担保后者提供的5000万元贷款合同下的贷款及其利息的偿还。

经核查，本所认为，公司资产权属清晰，不存在纠纷或潜在纠纷。

2.3.4知识产权

公司的知识产权主要包括11项商标(请见以上第2.3项)和71项专利(请见以上第2.2项)。

经核查，本所认为：(1)公司的知识产权不存在权利瑕疵、权属争议纠纷或权属不明的情形；(2)公司的知识产权不存在对他方的依赖，不影响公司资产、业务的独立性；(3)不存在涉及公司知识产权纠纷的诉讼或仲裁。

2.3.5重大业务合同

报告期内对公司持续经营有重大影响的业务合同及履行情况：

(一)重大采购合同

公司重大采购合同的确认标准是单项采购合同金额超过50万元的合同或与供应商签订的在一定期限内稳定合作的总购销合同。

(1)单项采购合同金额超过50万元的合同列表如下：

采购合同金额履行

序号合同编号合同相对方订立日期标的(万元)情况

晋江裕福集团有限2014年11履行

1YF1411488钢材116.99

公司月20日完毕

三明市友志成物资2014年10履行

2YZC20141008钢材105.33

贸易有限公司月28日完毕

福建友佳贸易有限2014年10履行

3YJ201410120001钢材110.63

公司月12日完毕

晋江裕福集团有限2014年10履行

4YF1410080钢材60.76

公司月4日完毕

晋江裕福集团有限2014年10履行

5YF1410056钢材103.47

公司月3日完毕

厦门明鑫达贸易发2014年9履行

6H1409056圆钢54.72

展有限公司月21日完毕

三明市友志成物资2014年7履行

7YZC20140712钢材122.85

贸易有限公司月28日完毕

1-3-17

中伦律师事务所补充法律意见书

晋江裕福集团有限2014年7履行

8YF1407172钢材121.85

公司月12日完毕

福建试源金属制2014年7履行

9HC140701焊方管51.22

品有限公司月5日完毕

海隅(厦门)进出2014年1履行

1020140120001钢材301.50

口贸易有限公司月完毕

福建友佳贸易有限2013年11履行

11YJ20131110002钢材158.94

公司月10日完毕

福建友佳贸易有限2013年10履行

12YJ20131007001钢材481.50

公司月7日完毕

三明市友志成物资2013年9履行

13YZC20130909钢材680.76

贸易有限公司月28日完毕

青岛科尼乐机械设2013年9搅拌设履行

0179.30

备有限公司月27日备完毕

陕西科尼乐重工有2013年5混凝土履行

限公司月6日搅拌站完毕

福建友佳贸易有限2013年3履行

16YJ20130329001钢材60.48

公司月29日完毕

福建南安市天宇钢2013年3履行

17TY20130305钢构件278.93

构件有限公司月5日完毕

(2)总购销合同列表如下：

采购履行

序号合同编号合同相对方订立日期标的情况

福建省泉州市乡镇物资履行

1ZYWJ201303012013年3月1日钢材

供应公司完毕

晋江市三信自动化系统电控履行

2ZYSS201303012013年3月1日

有限公司系统完毕

履行

3ZYYQ20111225福建永庆钢铁有限公司2011年12月25日钢材完毕

浙江凯森板业有限责任竹胶履行

4ZYKS201112232011年12月23日

公司板完毕

福建省泉州市乡镇物资履行

5ZYXZ201112232011年12月23日钢材

供应公司完毕

福建省南安市恒昌贸易履行

6ZYHC201109252011年9月25日钢材

有限公司完毕

(二)重大销售合同

公司重大采购合同的确认标准是报告期内单项超过人民币500万元的销售合同。以合同列表一(以人民币计价)、合同列表二(以美元计价)分列。

(1)合同列表一(以人民币计价)：

合同金额(万履行

序号合同编号合同相对方合同标的订立日期

元人民币)情况

1-3-18

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鸡东县德福环

SB2012060全自动生产线、混履行

1保现代建材有1,037.802012-5-4

50凝土搅拌站完毕

限公司

QT12-15欧版全自

SB2013031灵山县骄丰化动线、行星搅拌站、履行

2697.802013-3-13

3工有限公司U18双层布料、打包完毕

线等

HP13002P-建发物流集团海格力斯全自动生履行

3822.482013-4-4

HC有限公司产线完毕

KP13007P-建发物流集团竹托板、海格力斯9履行

4550.002013-6-27

HC有限公司型半自动生产线完毕

HP1309P-H建发物流集团履行

5全自动制砖生产线531.342013-9-7

C-1KP有限公司完毕

S3-EM1309宁夏华夏特钢矿粉压块生产线2履行

6665.102013-9-11

11006有限公司条完毕

吉林省敦化市

S1-EM1310履行

7兴国新型墙体

23010完毕

材料有限公司

HP1401P-H建发物流集团海格力斯全自动生履行

81,026.802013-12-12

C-KP有限公司产线完毕

GP1410P-H建发物流集团海格力斯12型半自履行

9658.002014-6-18

C有限公司动制砖生产线完毕

HP1409P-H建发物流集团履行

1012型主机660.352014-6-30

C-KP有限公司完毕

GP1413P-H建发物流集团海格力斯9型全自履行

11985.002014-7-2

C有限公司动制砖生产线中

SB1409090衢州天南建材建筑砖板块切割线履行

121,020.002014-9-9

07有限公司170*6中

(2)合同列表二(以美元计价)：

合同金额履行

序号合同编号合同相对方合同标的订立日期

(万美金)情况

PHIEHC11120

8NG—履行

1简易线13条110.892012-1-12

PHIEHC11121INDONESIA完毕

1NG

PTHANSINDO履行

2HIEHC120613制砖机

INDONESIA完毕

AL-KAYID

FKF20121010海格力斯生产履行

3(沙140.652012-10-10

HCNG线QT12-15完毕

特)

FKF20130312CULFREADYMIX海格力斯12型履行

486.122013-3-12

HCNG(阿联酋)半自动生产线完毕

ALKAYID

FKF20130610海格力斯全自履行

2HCNGINDONESIA完毕

凝土搅拌站

HUAFENG

HCEM1310050CONSTRUCAOEQT6-15半自动履行

784.002013-10-5

02生产线完毕

履行

8FIEHC140612FIEHC140612制砖机完毕

FKF20140328海格力斯M半自履行

HCNG动生产线中

FKF20140408海格力斯M半自履行

1AbdulAziz全自动中

Alkhorairf

简易生产线履行

QT9-15中

(三)融资、质押、抵押及保证协议

(1)截至2014年9月30日，公司正在履行的短期借款合同及其质押、抵押和保证情况如下：

单位：万元

借款

借款银行借款合同号合同金额借款期限担保人保证合同号

条件

工行泉州清2014年清蒙字2014.2.18保证傅志昌、傅2013年清蒙

11,500

蒙支行0011号-2015.1.9借款秀清(保)字0075

2014.1.10

建行南安支2014年建泉南保证2013见建泉南

21,188-2015.1.1鸿昌投资

行贷字7号借款高保字11号

2014.1.13

建行南安支2014年建泉南保证2013见建泉南

3762-2015.1.1鸿昌投资

行贷字8号借款高保字11号

2013年清蒙保

2014.6.27傅志昌、傅

工行泉州清2014年清蒙字保证字0075号，2014

41,000-2015.6.2秀清、鸿昌

蒙支行0085号借款年清蒙保字

4投资0027号

1-3-20

傅志昌、傅

工行泉州清2014年清蒙字2014.7.2-保证字0075号，2014

51,000秀清、鸿昌

蒙支行0088号2015.6.29借款年清蒙保字

投资0027号

2014.7.3-傅志昌、傅2014年建泉南

建行南安支2014年建泉南保证

63,0002014.10.3秀清、鸿昌贸额本高保字

行贸额字5号借款

1投资5-1号

2014.2.12

中国银行南信用

安支行借款

2014年2014.5.13

中国银行南信用

8ZYHCXYRZ字500-2014.10.--

安支行借款

005号19

注：截至2014年9月30日，公司根据上表第6项合同借款1,125.32万元。

(2)截至2014年9月30日，公司正在履行的长期借款合同及其质押、抵押和保证情况如下：

借款

借款银行借款合同号合同金额抵押物抵押合同号

条件

南国用(籍)第

抵押

中行南安支行fj34020124365000万元00110186号土地、fj3402012416

借款在建工程

注：截至2014年9月30日，公司根据上表合同借款1,800万元。

2.3.5人员、资产、业务的匹配性

经查阅员工名册、相关人员资质证书等资料，本所认为：公司员工的教育背景、学历、职业经历与公司业务是匹配、互补的。

经查阅公司资产清单并实地观察公司主要资产状况和生产经营状态，本所认为：公司主要资产与业务、人员是匹配、关联的。

2.4规范运营

2.4.1环保

(一)公司目前运作的项目包括“新建项目”和“扩改建项目”。

公司的新建项目于2006年3月30日取得环评批复(编号为2006-162)并于2009年6月30日取得第一份环评验收(编号为2009-323)(不包括喷漆车间和食堂)，于2010年4月30日取得第二份环评验收(编号为2010-246)(喷漆

1-3-21

中伦律师事务所补充法律意见书

车间和食堂)。

公司的扩改建项目于2009年12月17日取得环评批复(编号为2009-1048)并于2010年4月30日取得环评验收(编号为2010-247)。

(二)公司目前尚有一个项目在建，未从事生产经营。

公司在霞美镇的新建厂区于2010年4月7日取得第一份环评批复(编号为2010-223)，于2010年6月8日取得第二份环评批复(编号为2010-404)。

经核查，本所认为：(1)公司的日常生产经营遵守相关环保规定，公司日常环保运营合法合规；(2)公司生产经营已取得相应的环保资质、履行相应的环评批复、环评验收手续，取得排污许可证并尚在有效期内；(3)公司所处行业根据国家规定不属于重污染行业。

2.4.2安全生产

公司取得国家安全生产监督管理总局于2014年10月15日颁发的《安全生产标准化三级企业证书》。

公司制订了以下47项安全生产管理制度：

19T

19TU职业安全教育培训管理制度

19T219TU安全检查及隐患治理制度

19T319TU事故管理制度

19T419TU班组安全管理制度

19T519TU建设项目安全设施“三同时”管理制度

19T619TU安全生产费用管理制度

19T719TU承包商及外用工管理制度

19T819TU供应商管理制度

19T

19TU防火与消防安全管理制度

19TU1019TU危险化学品管理制度

1-3-22

中伦律师事务所补充法律意见书

19TU1119TU厂内交通安全管理制度

19TU1219TU职业健康管理制度

19TU1319TU设备设施安全管理制度

19TU1419TU特种设备安全管理制度

19TU1519TU安全防护设施管理制度

19TU1619TU特种作业人员和特种设备作业人员管理制度

19TU1719TU劳动防护用品管理制度

19TU1819TU女工和未成年人保护制度

19TU1919TU危险物品及重大危险源管理制度

19TU2019TU事故应急救援管理制度

19TU2119TU危险作业审批和电气临时线审批制度

19TU2219TU安全生产奖惩制度

19TU2319TU“三违”行为管理制度

19TU2419TU职业安全健康档案管理制度

19TU2519TU安全目标管理制度

19TU2619TU安全生产机构设置、安全管理人员配备管理制度

19TU2719TU安全生产责任制管理制度

19TU2819TU安全生产责任制

19TU2919TU安全生产责任制考核管理制度

19TU3019TU员工工伤保险管理制度

19TU3119TU识别、获娶评审、更新安全生产法律法规及其他要求的管理制度

19TU3219TU生产规章、操作规程管理制度

19TU3319TU消防安全责任制

1-3-23

中伦律师事务所补充法律意见书

19TU3419TU劳动合同安全监督制度

19TU3519TU风险评估和控制管理制度

19TU3619TU生产设备设施验收、拆除、报废管理制度

19TU3719TU施工与检维修安全管理制度

19TU3819TU变更管理制度

19TU3919TU安全生产例会制度

19TU4019TU安全生产标准化绩效评定管理制度

19TU4119TU操作牌管理制度

19TU4219TU安全警示标志管理制度

19TU4319TU隐患排查治理统计分析和报送制度

19TU4419TU交叉作业安全管理制度

19TU4519TU防尘防毒设施管理制度

19TU4619TU易燃易爆场所管理制度

19TU4719TU安全生产“五同时”管理制度

南安市安全生产监督管理局于2015年1月4日出具书面证明，证明公司自成立以来能够严格遵守和认真执行有关安全生产监督管理的法律、法规和规范性文件。近三年没有因违反安全生产监督管理方面的法律、行政法规和规范性文件而受到行政处罚。

经核查，本所认为：公司在安全生产方面符合法律法规及规范性文件的要求。

2.4.3质量标准

公司于2014年8月1日获得ISO14001∶2004标准环境管理体系认证和ISO9001∶2008标准质量管理体系认证。

2014年12月31日，南安市质量技术监督局出具书面证明，证明公司近三年未出现产品质量监督抽查不合格记录，也未因违反质量技术监督法律法规被行

1-3-24

中伦律师事务所补充法律意见书

政处罚。该局也未接到关于公司产品质量方面的举报申诉。

经核查，本所认为：公司产品的质量标准符合法律法规的规定。

3．财务与业务匹配性

4.财务规范性

6.持续经营能力

7．关联交易

7.1关联方

根据公司陈述并经核查，报告期内仍存续的公司主要关联方(不包含附属公司、参股公司)包括：

(一)控股股东及实际控制人

公司的控股股东为鸿昌投资，实际控制人为傅志昌(有关控股股东及实际控制人的情况见原法律意见书正文第五部分“公司的股东(实际控制人)”)。

(二)控股股东及实际控制人直接或间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的、除公司及其控股子公司以外的法人

公司名称关联关系

1鸿昌投资傅志昌担任董事长，傅志昌持有98.31%股权

2宏骏公司傅志昌担任董事，公司持16%股权

3泉州银行傅志昌担任监事，鸿昌投资持有2.07%股权

4金鸿星傅志昌担任执行董事

5厦门国际鸿昌投资持有0.8%股权

6南联担保鸿昌投资持有5.18%股权

注：2014年1月24日前，傅志昌持有鸿星投资90%股权并担任董事长兼总经理。2014年1月24日傅志昌出让鸿星投资全部股权且不再在鸿星投资任职。

(三)持有公司5%以上股份的股东

除控股股东及实际控制人外，直接持有公司5%以上股份的股东为兴旺投资、

1-3-25

中伦律师事务所补充法律意见书

卓越咨询，有关股东的情况见原法律意见书正文第五部分“公司的股东(实际控制人)”)。

(四)公司的董事、监事、高级管理人员

除实际控制人外，公司的其他董事李晓颖、吴勇、黄俊杰、傅晓梅；公司的监事傅荣泉、张平平、石伟；公司的高级管理人员傅志昌、黄玲琼、隋新生、傅志强、李晓颖、吴勇。

(五)除实际控制人之外的公司其他董事、监事及高级管理人员控制或担任董事、高级管理人员的其他企业及其他关联方

序号公司名称关联关系

1鸿昌投资傅晓梅担任副董事长、经理

2鸿星投资傅晓梅担任董事

3卓越咨询傅晓梅担任经理

傅志强持有100%股权，

4南安金江贸易有限公司

并担任执行董事

傅志强持有100%股权，

5福建淮顺石材有限公司

并担任执行董事

6SamjungSteelProductCompanyLimited吴勇持有100%股权，并担任董事

7KingTraeasureDevelpomentLimited吴勇持有100%股权，并担任董事

8KnauerEngineeringCompanyLimited吴勇持有100%股权，并担任董事

9福建省三联工程机械有限公司傅俊元间接持有63%股权

10泉州市三联环保机械有限公司傅俊元持有100%股权

11泉州市三联机械制造有限公司傅俊元持有70%股权

根据持有公司5%以上股份的主要股东、公司的董事、监事及高级管理人员的确认，其不存在对外直接或间接控制的企业，不存在其担任董事及高级管理人员的企业。

根据公司书面确认，并经本所核查，本所认为：公司已准确、全面地披露了关联方。

7.2关联交易类型

1-3-26

中伦律师事务所补充法律意见书

经核查公司提供《审计报告》，公司报告期内涉及的主要关联交易事项如下：(一)公司应收关联方款项

(1)2014年1-9月公司应收关联方款项情况如下：

单位：万元

项目名称关联方2013.12.31本期增加本期减少2014.9.30

其他应收款

傅秀清-2,5202,520-

鸿昌投资-11,145.0811,145.08-

傅志强14.80--14.80

合计14.8013,665.0813,665.0814.80

(2)2013年公司应收关联方款项情况如下：

单位：万元

项目名称关联方2012.12.31本期增加本期减少2013.12.31

其他应收款

鸿星投资-3030-

鸿昌投资-5,4455,445-

傅志强96.80114.80

卓越香港285.00285.00

合计294.005,481.805,761.0014.80

(3)2012年公司应收关联方款项情况如下：

单位：万元

项目名称关联方2011.12.31本期增加本期减少2012.12.31

其他应收款-----

-傅志强-9-9

卓越香港285.00285.00

合计--294.00-294.00

(二)公司应付关联方款项

(1)2014年1-9月公司应付关联方款项如下：

单位：万元

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其他应付款-----

-傅志昌103,4923,150352

-傅秀清110.18110.18

-鸿星投资-1,3661,025341

合计-114,868.184,186693.18

应付股利-----

-鸿昌投资-1,4001,400-

-卓越咨询-100-100

-兴旺投资-500-500

合计--2,0001,400600

(2)2013年公司应付关联方款项如下：

-傅志昌-424.65414.6510

傅秀清-1.00-1.00

合计--425.65414.6511

应付股利鸿昌投资1,744-1,744-

-卓越咨询201-201-

合计-1,945-1,945-

(3)2012年公司应付关联方款项如下：

其他应付款

鸿昌投资-4,9143,1701,744

卓越咨询-351150201

兴旺投资-1,7551,755-

合计-7,0205,0751,945

(三)关联方担保

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中伦律师事务所补充法律意见书

截止到2014年9月30日，不存在公司为关联方提供担保的情况，公司关联方为公司提供担保情况如下：

单位：万元

担保人担保金额担保起始日担保到期日

傅志昌、傅秀清5002014/2/182015/1/9

傅志昌、傅秀清5002014/2/212015/1/9

傅志昌、傅秀清5002014/2/262015/1/9

鸿昌投资1,1882014/1/102015/1/10

鸿昌投资7622014/1/152015/1/15

傅志昌、傅秀清、鸿昌投资5002014/7/12015/6/24

傅志昌、傅秀清、鸿昌投资5002014/7/22015/6/24

傅志昌、傅秀清、鸿昌投资5002014/7/32015/6/29

傅志昌、傅秀清、鸿昌投资141.432014/7/32014/10/31

傅志昌、傅秀清、鸿昌投资307.472014/7/32014/10/31

傅志昌、傅秀清、鸿昌投资676.422014/7/32014/10/31

7.3必要性与公允性

经核查，本所认为：公司报告期发生的关联交易在发生时并未通过公司董事会进行审议，存在瑕疵。但是公司年度发生的关联交易情况均能通过公司董事会进行审议并予以补充确认，履行了必要的审批程序。

7.4规范制度

公司目前使用的及挂牌后适用的章程、《关联交易管理制度》皆对关联交易的决策权力与程序作出规定。

本所认为：有关规定合法有效，可以有效地规范公司的关联交易。

公司持股5%以上的股东均出具书面承诺：其及其所控制的企业将尽量避免、减少与公司发生关联交易。如关联交易无法避免，其及其所控制的企业将严格遵守公司章程、《关联交易管理制度》的规定，按照通常的商业准则确定交易价格及其他交易条件，并严格履行相关批准手续。

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本所认为：该等承诺对公司持股5%以上的股东具有法律约束力，可以有效地避免、减少、规范公司的关联交易。

8．同业竞争

根据公司、公司持股5%以上的股东分别出具的书面陈述，并经本所核查，公司与公司股东及其控制的公司不存在同业竞争，公司股东及其控制的公司目前均不存在经营与公司业务相同、相近似或相竞争的业务的情况。

公司持股5%以上股东已分别向公司出具了《避免同业竞争的承诺函》，承诺不会从事与公司业务相同、相近似或相竞争的业务。

本所认为：该等承诺对公司持股5%以上的股东具有法律约束力，可以有效地避免公司的同业竞争。

9．资源(资金)占用

为了规范公司与关联方的资金往来，公司制定了《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》等制度，明确规范了公司关联交易规则以防止股东及其关联方占用或转移公司资金、资产等行为的发生。同时，公司控股股东、实际控制人分别出具了《关于减少和规范关联交易的承诺》，承诺规范和减少与公司之间的关联往来。

截至报告期末，公司关联方对公司的资金占用已经偿还，不存在资金占用的情况。

10．财务、机构、人员、业务、资产的分开情况

(一)公司财务独立

经本所核查，公司已设置了独立的财务部门，配备了相关财务人员，建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计管理制度。

公司的基本账户的开户银行为中国工商银行泉州清蒙支行，银行账号为08024636。经本所核查，公司不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。

(二)公司机构独立

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经本所核查，公司已经建立健全的内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与关联企业之间不存在机构混同的情形。

公司根据业务经营的需要设置了营销中心、客服中心、研发中心、生产中心、财务中心，以及人力资源部、证券法务部、财务部、设备工程部、采购部、生控部、生产部、质检部、研发设计部、工艺技术部、欧版项目部、客户服务部、售后服务部、配件部、销售部、市场部等职能部门，拥有与其业务规模相适应的从业人员，独立自主地开展各项业务活动。

(三)公司人员独立

经本所核查，公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；公司的财务人员没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。

(四)公司业务独立

经本所核查，公司拥有独立于股东及其控制的其他企业的融资渠道、采购渠道和销售市常公司建立了独立的技术研发部。公司从事业务经营已取得了必要的业务经营资质；公司独立对外签订合同；不存在依赖股东及其控制的其他企业的情形。

(五)公司的资产独立完整

经本所核查，公司合法拥有从事业务经营所必需的土地使用权、房产、商标、专利、机器设备的所有权和使用权。公司从事业务经营，不依赖股东或其控制的其他企业所持有的资产。本所认为：公司的资产独立完整。

(六)公司具有面向市场自主经营的能力

公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及影响公司独立性或者显失公允的关联交易。公司已完整披露主要关联方关系并按重要性原则恰当地披露关联交易。公司不存在通过关联交易操纵利润的情形。

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第二部分特有问题

1.企业特色分类

2.产业政策

(一)根据国家发展和改革委员会《产业结构调整指导目录(2011年本)》，卓越鸿昌所处行业符合鼓励类项目：机械类第59条“建筑垃圾处理和再利用工艺技术装备”；环境保护与资源节约综合利用类第23条“节能、节水、节材环保及资源综合利用等技术开发、应用及设备制造”及第27条“尾矿、废渣等资源综合利用”。

“十一五”期间，装备制造业的发展得到了政府的高度重视，目前已将振兴装备制造业列为“十一五”重大发展战略。2006年《国务院关于加快振兴装备制造业的若干意见》明确提出“到2010年，发展一批有较强竞争力的大型装备制造企业集团，增强具有自主知识产权重大技术装备的制造能力，基本满足能源、交通、原材料等领域及国防建设的需要”，“逐渐形成重大技术装备、高新技术产业装备、基础装备、一般机械装备等专业化合理分工、相互促进、协调发展的产业格局”，并指出主要任务之一为发展“固体废弃物处理等大型环保装备”。

2009年2月，国务院常务会议审议并原则通过装备制造业振兴规划；同年5月，国务院办公厅发布了《装备制造业调整和振兴规划》，产业调整和振兴的主要任务之一为“依托十大领域重点工程，振兴装备制造业”。为“适应交通、能源、水利、房地产等行业发展需要，以大型隧道全断面掘进机、大型履带吊和全路面起重机、架桥机、沥青混凝土搅拌和再生成套设备等为重点，发展大型、新型施工机械”。本公司的环保型砌块自动成型装备等再生成套设备隶属于十大领域之一的基础设施领域，得到国家的大力发展。装备制造业产业政策的出台，把振兴装备制造业提升到了国家战略的高度，为行业的发展创造了新的机遇，将为大型全自动砌块成型设备的快速发展带来积极的推动作用。

2009年5月，国务院常务会议讨论并原则通过《关于支持福建省加快建设海峡西岸经济区的若干意见》，“海西建设”(海峡西岸经济区简称海西，是指

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台湾海峡西岸，以福建为主体包括周边地区，南与珠三角、北与长三角两个经济区衔接，东与台湾岛、西与江西的广大内陆腹地贯通)进入快步发展时期。海西建设将极大地带动区域内交通运输、基建、房地产、市政工程等行业的发展，对新型墙材的需求将稳步增长，加快海西等地砌块自动成型装备行业发展。

2010年5月31日，国家环保部颁发的《当前国家鼓励发展的环保产业设备(产品)目录》(2010年版)，其中固体废物处理设备中的工业固体废物处置装备和建筑垃圾破碎设备位列其中。

2012年3月2日，工业和信息化部公布了《环保装备“十二五”发展规划》，支持和鼓励研发大气污染治理装备、水污染治理装备、固体废物处理装备、资源综合利用装备、环境监测专用仪器仪表、环境污染治理配套材料和药剂以及环境应急装备等7大类96项产品和技术。由工业和信息化部、财政部制定的《环保装备“十二五”发展规划》旨在落实《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》和《工业转型升级规划(2011-2015年)》，全面提升环保装备产业水平，为建设资源节约型、环境友好型社会提供有效支撑和保障。

公司自成立以来便专注于智能环保专用设备和配套设备的研发、生产和销售以及配件的供应，整体解决方案的设计和一体化服务，符合国家对于节能环保的先进装备制造业持鼓励发展态度的产业政策。

(二)公司为中外合资企业，公司主营业务为智能环保专用设备和配套设备的研发、生产和销售以及配件的供应，整体解决方案的设计和一体化服务，不属于《外商投资产业指导目录》规定的限制或禁止外商投资的产业。

3.行业空间

4.公司特殊问题

4.1关于返程投资

(一)兴旺投资系一家于2007年11月2日在英属维尔京群岛注册成立的公司。兴旺投资成立时股东为余建军，持股比例为100%。余建军为中国香港居民，持有香港永久居民身份证(R0524XX(3))。2013年3月18日，余建军将兴旺投资100%股权转让给傅成博。傅成博为新加坡公民，护照号码为E2752597L。

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故此，公司股东兴旺投资不存在返程投资的情形。

(二)2006年2月2日，卓越香港在香港特别行政区注册成立，股东为CompanyKitSecretarialServicesLimited，持有卓越香港100%股权。

2006年3月8日，CompanyKitSecretarialServicesLimited将其持有

的卓越香港的1股股份转让予澳大利亚籍人士吴勇。

2006年4月24日，卓越香港、鸿昌机械合资成立卓越有限，其中卓越香港持股75%，鸿昌机械持股25%。

2006年6月1日，卓越香港增发股份99股，每股港币1元，其中傅志昌认购97股，吴勇认购2股。本次股份增发完成后，卓越香港累计已发行普通股数为100股，其中傅志昌持有97股，持股比例为97%，吴勇持有3股，持股比例为3%。

2008年9月8日，吴勇将其持有卓越香港的3股普通股转让予傅志昌，转让完成后，傅志昌持有卓越香港100%股权。

2009年6月8日，傅志昌就其境外投资卓越香港事宜在国家外汇管理局福建省分局补办了境内居民个人境外投资外汇登记手续。

2009年9月2日，卓越香港将其持有的卓越有限70%、5%的股权分别转让予傅志昌控制的鸿昌投资、卓越咨询。

2009年9月23日，傅志昌将其持有卓越香港的100%股权转让予吴勇。